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基层 | 对“症”开良方，助力企业重回发展快车道

　　来源 | 上海黄浦检察

　　

　　一家业内口碑良好，获奖无数，管理着上百亿资产的私募基金投资公司，却出现了一名中饱私囊的资金交易员，利用公司管理漏洞私下侵占600万余元。看似一件普通的职务侵占案件，检察官却没有就案办案，而是深挖案件根源，逐渐发现企业内部管理漏洞，开展企业合规工作，最终助力企业重回健康发展快车道。

　　

　　

　　

　　案情介绍

　　

　　2020年1月至10月，某私募基金公司（下称“X公司”）资金交易员郭某多次利用职务便利，伙同丈夫被告人王某在对公司所持有债券进行账户间平移调整过程中，私自进行过券交易并从中非法牟利。期间，王某根据郭某提供的交易信息，通过他人寻找做市商及第三方债券投资信托账户，以虚增交易环节及低卖高买等方式截留债券交易价差，并提供其亲属银行账户收取违法所得。郭某通过瞒报真实交易数据及做市商信息等方式，对X公司隐瞒实际交易价差，以此侵占涉案资金。

　　

　　经审计，王某伙同郭某使用上述手段，截留交易价差金额共计人民币600万余元，非法获利共计人民币300万余元。庭前，两名被告人自愿认罪认罚并在家属的帮助下退缴赃款600万余元。2022年6月、10月，经上海市黄浦区人民检察院提起公诉，法院以犯职务侵占罪判处郭某有期徒刑三年十个月，并处罚金人民币十万元；判处王某有期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金人民币十万元。

　　

　　

　　精准施策对被害企业

　　开展合规工作

　　

　　在办理案件过程中，检察官发现郭某能够连续作案并屡屡得手，与被害企业X公司对资金交易等重要岗位缺乏合规风险提示，以及对日常交易的动态监管、员工合规培训等方面的疏忽有关。“私募基金业务的有序、合规开展，是推动国家资本市场健康发展的积极力量。检察机关除了帮助企业铲除职务犯罪的蛀虫，更应该帮助企业堵漏建制，走上健康发展道路。”经过调查走访，检察官了解X公司实际情况，发现X公司具备开展企业合规工作的意愿和条件。

　　X公司负责人表示：“希望检察机关帮助公司堵漏建制，就如何做好刑事风险防范给予指导，帮助企业在依法合规的情况下开展经营活动。”2022年10月，经报上级院批准，黄浦区检察院决定对X公司开展合规治理。针对私募企业的业务实际和行业特点，邀请相关领域专家学者，以“治病+挽救”作为合规目标和理念，为X公司“量身定制”了为期三个月的合规方案，并制发了《检察建议书》。

　　根据办案情况，检察官建议X公司完善科学岗位流程体系、加强内部监管有效性，提升员工法治意识等方面进行深入整改。期间，区检察院关注到X公司在私募行业转型发展过程的实际需求，根据经营模式、行业特点，提供刑事风险防范、政策宣讲等方面的法律服务。

　　

　　

　　被害企业积极合规整改显成效

　　

　　“出现郭某职务侵占事件后，我司高度重视，积极主动配合开展清查工作，并立即对相关制度及机制进行查漏补缺。”X公司扩充了交易部及风控合规部门人员配置，明确权限责任分配与岗位职责，并配备专项基金会计，形成多方相互制约机制。同时，引入第三方平台合规风控系统与公司交易托管系统互通，每季度进行稽查，确保基金管理人合规履职。“通过本案，公司认识到了加强法治教育和合规培训，提升员工法治意识的重要性。”X公司深入开展相关员工的警示教育活动并组织全公司学习相关法律知识，强化员工对法律的敬畏感。

　　

　　

　　第三方组织评估合规成果

　　

　　私募基金领域专业性强，X公司既是涉案企业又是被害单位，企业合规没有先例可循，如何确保合规实效？区检察院邀请证券犯罪合规领域学者、交易数据治理行业专家组成第三方监督评估组织，全程监督合规整改。3个月后，第三方监督评估组织出具评估合格报告——“X公司合规方案设计良好、得到了有效的执行，现成立的合规体系能有效识别法律风险，经第三方组织考察，认定该公司的企业合规工作在可行性、有效性与全面性三个方面满足企业合规评估审核通过标准。”2023年1月，第三方组织出具书面考察报告认为X公司已进行有效合规整改。

　　回访涉案企业的过程中，区检察院发现X公司在整改后，日常资金交易安全性和合规性明显提升，合规方案为公司高层发展战略的部署和调整提供了切实帮助，促进了企业私募基金业务健康有序发展。目前，X公司私募业绩稳中向好，半年内两次获得私募基金领域重要奖项。

　　

　　

　　

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